BMキャピタルが解散していて怪しいと噂?懸念されるポンジスキームの可能性と合同会社形態について実態をわかりやすく解説!

BMキャピタル (BM CAPITAL)

BMキャピタルが解散していて怪しいと噂?懸念されるポンジスキームの可能性と合同会社形態について実態をわかりやすく解説!

2022年3月21日

BMキャピタルは私募ファンドということもあり謎に包まれているという印象を持っている方も多いと思います。

主に懸念されている点は以下の2つではないでしょうか?

  • 出資スキームは問題ないのか?
  • 度も解散しているという話があるが大丈夫なのか?ポンジスキームではないのか?

本日はこの2点について詳しくお伝えしていきたいと思います。

 

BMキャピタルが出資を募る「合同会社の持分権販売スキーム」とは?

BMキャピタルは「合同会社の持分権販売スキーム」で出資を募っています。

 

そもそも合同会社とは?

サラリーマンの方が合同会社と聞いても馴染みは薄いかと思います。

ただ、起業をした経験がある方なら合同会社については一度は触れたことがあるかと思います。

というのも会社を立ち上げる時に株式会社と合同会社を選択するからです。そして合同会社の方が設立費用が安いので心を揺さぶられた経験があるからです。

 

また、海外と取引をするサラリーマンの方も実は合同会社に出会っている可能性があります。

合同会社は英語では「LLC」です。請求書や契約書でLLCが入っている書類を見た経験がある方は多いのではないでしょうか?

海外ではわりと一般的な会社形態なのです。

 

GAFAの日本支社は合同会社で日本で運営しています。またDMM.comも合同会社で運営しています。

株式会社との主な違いは以下となります。

 

株式会社 合同会社
意思決定 株主総会 総社員の同意
経営と所有 所有する株主と
経営する経営者の分離
所有と経営は同一
決算 必ず必要 不要
役員任期 最長10年 なし

 

BMキャピタルが合同会社として運営しているのは所有と経営が同じであり、尚且つ株主総会を開かなくてよいという点が大きいでしょう。

ファンドマネージャーの投資判断にいちいち承認を取るわけにはいけませんからね。

また運用手法の観点からも実は大きなメリットがあります。その点については後述します。

 

合同会社の持分権販売スキームとは?

合同会社の持分権販売スキームときくと非常に複雑に感じます。

しかし、非常に簡単なスキームです。

出資した金額に応じてリターンの配分を受けることができるというもので通常の投資信託と同じ仕組みになっています

 

出資スキームとして違法性はないのか?

私募ファンドなので違法性がないのかという点について懸念を持たれている方もいらっしゃると思います。

筆者も出資するにあたり、色々と確認いたしました。

結論から申し上げると、以下の行政書士や弁護士の方も述べている通り違法性はないスキームということが確認できました。

 

株式や債券等、「有価証券」そのものでなくても、金融商品取引法上のみなし有価証券の私募については原則として金融商品取引業の登録が必要です。

しかし、合同会社が自らの資金調達のため、社員権を自ら募集又は私募する行為は、金融商品取引業の登録を受けずに行うことができます(金融商品取引法2条8項7号参照)。

これが、「合同会社の社員権募集スキームが金融商品取引法の登録の例外」といわれるゆえんです。

参照:
匿名組合設立代行センター
代表:フロンティア総合国際法務事務所代表行政書士「田上 創」

 

合同会社の社員権を、自ら販売する場合には、金融商品取引業の登録が必要がありません。そのため、資金調達の手段として、合同会社の社員権販売が行われているのです。

参照:弁護士「中野秀俊」

 

基本的には海外のヘッジファンドも合同会社として運営されていますし同スキームは特殊な事例でもないのです。

 

海外や日本でもファンド設立は合同会社が利用される

例えば海外ファンドで有名どころはタイガー系のヘッジファンドですね。タイガーグローバルマネジメント(超一流ファンドです)なんかは「Tiger Global Management, LLC」として運営しています。というか海外の投資ファンドは本当にLLCばかりです。

 

Rankings by Total Managed AUM

Rank Profile Managed AUM Type Region
1 Bridgewater Associates, LP $235,542,378,467 Hedge Fund Manager North America
2 Balyasny Asset Management $180,959,433,560 Hedge Fund Manager North America
3 Tiger Global Management LLC $124,655,466,641 Hedge Fund Manager North America
4 Garda Capital Partners $124,164,445,000 Hedge Fund Manager North America
5 Renaissance Technologies LLC $121,848,923,848 Hedge Fund Manager North America
6 Capula Investment Management LLP $118,360,187,022 Hedge Fund Manager Europe
7 ExodusPoint Capital Management $115,731,633,205 Hedge Fund Manager North America
8 Two Sigma Investments $74,437,035,981 Hedge Fund Manager North America
9 Coatue Capital, L.L.C. $73,333,689,427 Hedge Fund Manager North America
10 Elliott Management Corporation $72,833,267,919 Hedge Fund Manager North America

 

日本でもJR九州など大手企業がファンド設立に合同会社を利用する流れも加速しているように思います。

地域特化型ファンド「合同会社 JR九州企業投資」を設立

 

不動産会社なんかは昔から利用していますよね。

 

 

 

そもそも何故私募ファンドとして運用しているのか?

そもそも何故、私募ファンドで運用しているのかという点について気になっている方もいらっしゃるかと思います。

実際、筆者も疑問に思って出資の際に尋ねて見ました。すると非常に明快な回答が返ってきましたので共有いたします。

 

投資信託は一般社団法人投資信託協会の定めに従って1銘柄ポートフォリオの10%以内とすることが定められています。

一般社団法人投資信託協会の規則に定める一の者に対する株式等エクスポージャー、債 券等エクスポージャー及びデリバティブ等エクスポージャーの信託財産の純資産総額に対 する比率は、原則としてそれぞれ 10%、合計で 20%以内とすることとし、当該比率を超えることとなった場合には、一般社団法人投資信託協会の規則に従い当該比率以内となるよう調整を行うこととする。

引用:定款・諸規則等「デリバティブ取引等に係る投資制限に関するガイドライン」

 

しかし、10%以内という制限を設けられてしまうとBMキャピタルの得意とするアクティビスト投資を実行することはできません。

アクティビスト投資とは、企業の大株主となって能動的に経営陣に働き変え株式価値を引き上げる活動を行う投資手法です。

いわゆる、「物言う株主」ということですね。

 

魅力的な企業の大株主になるためには大量の資金が必要になります。

そのため、10%以内という制限を設けられてはアクティビスト投資ができないケースもでてきます。

他にも様々な自主規制が課せられており公募という形では自由に運用することができずファンドマネージャーの辣腕を振るうことができません。

そのため、私募ファンドとして運用しているとのことでした。運用手法含めて以下で詳しくお伝えしていますので参考にしてください。

 

 


 

BMキャピタルは解散している?

BMキャピタルは解散しているという噂の真偽についても明らかにしていこうと思います。

BMキャピタルは4回解散している

ではまず事実確認を行っていきましょう。

国税庁の法人番号公表サイトでビーエムキャピタルと調べると以下の通りの結果が出ています。

 

BMキャピタルの解散の歴史

 

確かに何度も閉鎖されているのは事実のようです。計4回解散していますね。

BMキャピタル解散の理由は募集人数に制限があることが原因

BMキャピタルが何度も解散して立ち上げている理由は出資スキームに原因があります。

合同会社の社員権の事故募集という形で募集できる人数は499人となります。

BMキャピタルの最低出資金額は1000万円なので、単純計算で5億円以上の資金しか集めらることはできません。

 

詳しくは元消費者庁の弁護士である伊藤建氏の説明をご覧ください。

合同会社の社員権それ自体は、金融商品取引法2条2項3号により「有価証券」とみなされる「みなし有価証券」です。

「みなし有価証券」の場合、「その取得勧誘に応じることにより相当程度多数の者が当該取得勧誘に係る有価証券を所有することとなる場合として政令で定める場合」でなければ、
㋐発行開示規制の対象となる「有価証券の募集」にあたりません(金商法2条2項3号)。

具体的には、「その取得勧誘に係る有価証券を500名以上の者が所有することとなる取得勧誘を行う場合」に限られます(施行令1条の7の2)。

また、出資総額の50%超が有価証券に投資され(金商法3条3号イ⑵、施行令2条の10第1項3号)、かつ、出資総額が1億円以上であることも要件となります(金商法4条1項5号参照)。

参照:元消費者庁 弁護士 伊藤建氏

まさにBMキャピタルは、このスキームで資金を集めているということになります。

 

BMキャピタルでは499人以上の投資家が集まったら「ある施策」を実施します。投資家たちを更に優良なスキームへと案内して運用が継続なされる形となっています。

仮に次の項目でお伝えするポンジスキームのような形で資金を持ち逃げしていたら既に問題になっています。しかし、そのような痕跡はありません。

また冷静に考えて頂ければ分かりますが、持ち逃げした上で同じ会社の名前で会社を設立するような頭の悪いことは行わないでしょう。

 

実際、筆者が投資をしたビーエムキャピタル合同会社は解散となっていますが資金は税的なメリットを受けられる形で現在も運用がなされて複利で増えていっています。

この点については気になる方は面談で聞いてみるとよいでしょう。

 

 

 

ポンジスキームの可能性はあるのか?

私募ファンドに投資をする際に最も気になるのはポンジスキームの可能性ではないでしょうか?

BMキャピタルがポンジスキームなのかという点について詳しくみていきたいと思います。

そもそもポンジスキームとは?

ポンジスキームとは簡単にいうと、新規投資家から集めた資金を運用せずに既存出資家の分配するスキームです。

新規投資家からの出資金が既存投資家への分配を下回る局面になるとポンジスキームファンドは蒸発します。

ポンジスキームとは

 

ポンジスキームは新規投資家から多くの出資金をあつめ、既存投資家の解約に伴う元本流出を防ぐために以下の特徴があります。

 

【新規投資家を集める為の特徴】

  1. 圧倒的に高いリターンを喧伝(年率30%以上、月利○%等)
  2. 結局どのように運用がなされているか不明
  3. 毎月プラスのリターン等明らかに不自然な運用成績

【既存投資家の流出を防ぐ為の特徴】

解約を制限するための規則がある。(解約に上限を設けていたり、解約が抽選となっていたり)

 

近年では仮想通貨関連やFX関連のファンドがポンジスキームとして数多く運用されています。

 

BMキャピタルがポンジスキームなのかを検証

BMキャピタルについて先ほどの特徴があるか確認していきましょう。

【新規投資家を集める為の特徴】

  1. 圧倒的に高いリターンを喧伝(年率30%以上、月利○%等)
    →手数料後年率10%程度で非常に堅実なリターンであり問題なし
  2. 結局どのように運用がなされているか不明
    →王道のバリュー株投資で運用されていると宣言されている
  3. 毎月プラスのリターン等明らかに不自然な運用成績
    →年間ベースではマイナスは一度もないが、月次ベースではマイナスの月もある

【既存投資家の流出を防ぐ為の特徴】

解約を制限するための規則がある。(解約に上限を設けていたり、解約が抽選となっていたり)
→ ヘッジファンド特有のロックアップ期間はあるが3ヶ月に1度のタイミングで全額引き出すことが可能。(海外ヘッジファンドでは1年に1回となっているファンドが多い)

 

また、BMキャピタルに関しては投資の実態が確認されています。

いくつもの会社の大株主として名を連ねています。運用の実態が確認されないポンジスキームの特徴をそもそも満たしていないのです。

 

BMキャピタルの運用実績

 

なにより10年間、BMキャピタルとして運用が行われていることが信頼できる証だと思います。

 

まとめ

今回のポイントは以下となります。

  • BMキャピタルは合同会社の社員権販売スキームで出資金を集めている
  • 利益分配スキームは投資信託と同じ
  • 出資スキームに違法性は認められない
  • BMキャピタルは4度解散しているが、これはスキーム的な問題
  • 毎回解散後も継続的に運用がなされている
  • BMキャピタルはポンジスキームの要件は満たしていない

結び

金融資産2〜3億円で完全リタイアは可能か?安定した生活を送るための運用法(50歳、60歳など年代別ポートフォリオを検討)

 

長期的に資産を形成し老後の安定資産を築くために必要なことは、ただ一つです。それは、どのような市場環境であっても資産を守り「堅実なリターンを複利で積み上げる」ことです。しかし、多くの人は派手なリターンを謳う運用先に虜になり、資産を増やすどころか失ってしまうのです。しかし、この情勢は変わりません。歴史は繰り返すのです。いつの時代も「無知はコスト」です。

 

depression

 

資産運用の極意は「プラスのリターンを複利で積み重ねること」であり富裕層に到達するにはこの方法しかありません。

 

上記を実現するための投資先(ファンド)を選ぶポイントは、非常にシンプルです。以下は大枠ですが、これを外さなければ大きく失敗することもありません。

  1. 相場環境に左右されない明確で確固たる投資理論・哲学を有する
  2. 過去に成果を出し続けているファンドマネージャーによる運用

 

世の中にはあまりにも間違った情報が溢れていると日々感じていました。
そして今回、筆者の証券アナリストとしての知見や、マーケットに関する仕事に従事した経験を基に様々なファンドを分析してきました。

その結果(堅実運用の思考とおすすめと言える投資先)をまとめました。ぜひ参考にしてくださいませ。

 

 

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